VSNグループは、CSRに基づく社会的使命と責任の重大さを明確に認識し、企業活動を通じて、持続的な社会の発展に貢献してまいります。また、社外取締役及び社外監査役の登用により経営の実効性・健全性を高め、コーポレート・ガバナンスの徹底に努めるとともに、組織・体制を常に見直し、内部監査体制を強化してまいります。

当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、下記のとおり内部統制システム整備の基本方針を定め、構築に向け取り組んでおります。

I. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、株主や取引先、社員、地域社会などのステークホルダーに対する企業価値の向上が経営の最重要課題と考え、その実現のため、内部統制システムの構築に努めるものである。
経営体制については、業務執行の意思決定の合理性・透明性及び監督機能の強化に努め、また、コンプライアンス体制の確立、リスク管理体制の構築を図る。具体的には、業務執行の意思決定では、社外取締役の登用や重要な経営判断についての外部弁護士の積極活用など、その実効性を高めるとともに、コンプライアンスを重視した経営に努める。
また、外部の第三者機関を使った内部通報制度を設け、不法行為や不正行為等の抑止を図ると共に、早期発見による早期是正に努める。
当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会勢力及び団体に対しては、毅然とした態度を貫き、一切の関わりを排除すべく、警察等の外部専門機関との緊密な連携を取るものとする。

II. 取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制

• 1. 取締役の職務執行に係る情報については、経営会議や社内稟議により情報伝達の網羅性・確実性を高めるとともに、社内メールの利用やデータベース化を進め、随時、迅速な伝達と閲覧が可能な体制を構築する。
• 2. 取締役または監査役からの閲覧要請があった場合には、各部室長が中心となり、情報の収集、提出を行う体制とする。
• 3. 取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関しては、関係社内規程に基づき、適切な保存、管理、運用を行う。

III. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

• 1. リスク管理は代表取締役社長を最高責任者とし、総務部がグループ全体におけるリスク管理の推進・運営、並びに規程の整備を行い、実効性のある管理体制を構築する。
• 2. 内在する各種リスクを洗い出し、その所在、種類を把握した上で、実態を定期的に分析し、取締役会に報告を行う体制を構築する。
• 3. リスク管理規程等を整備し、経営危機時には危機管理委員会が中心となり、迅速かつ的確な判断と対応を行う。

IV. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

• 1. 経営の迅速化と取締役の職務執行の効率性を図る観点から、定時取締役会は原則として月１回とし、必要に応じて随時開催するものとする。
• 2. 取締役会の付議事項は取締役会規程、職務権限規程等に明記し、効率的な意思決定が行われる体制とする。
• 3. 業務執行に関する基本的情報については、経営会議において取締役に報告し、その要旨・資料は常時閲覧可能な電子掲示板に掲載し、意思決定の実効性、迅速化を図る。

V. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

• 1. コンプライアンス委員会を中心として、コンプライアンス計画の策定と確実な推進等によりコンプライアンス体制の確立を図る。
• 2. 取締役は、コンプライアンスに関する行動指針を示し、各部室長は、社員に対してコンプライアンスに関する教育、周知を徹底する。
• 3. 規程、業務マニュアルを常に体系的に整備し、規程に則った業務遂行ができる体制とする。
• 4. 業務執行部門から独立した社長直轄の内部監査室を設置し、経営諸活動全般の業務執行状況について、合法性、有効性を検証し、改善に努める。

VI. 企業集団における業務の適正を確保するための体制

• 1. 企業集団としての業務の適正を確保するため、グループ会社での定期的な連絡会を開催し、情報交換を行うとともに、必要に応じて各グループ会社に対し管理指導を行う。
• 2. 子会社を含めたグループ全体においてコンプライアンス体制を構築し、グループ各社でのコンプライアンス計画の策定と確実な推進及びコンプライアンス規程の整備、並びに社員への教育、周知を徹底する。
• 3. グループ会社の経営管理については、関係会社管理規程に基づき協議、報告を徹底し、当社関係部署と連携し、業務の適正性を検証する体制を構築する。

VII. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

• 1. 監査役が、その職務の補助を必要とする場合には、監査役事務局として内部監査室がこれに当たる。
• 2. 監査役の職務を補助する使用人は、監査部門の独立性を確保するために代表取締役社長以外の取締役の指揮・命令を受けないものとする。また、内部監査室の従業員の任命、解任、異動、人事評価等について、取締役からの独立性を確保するため、監査役は代表取締役社長と充分に意見交換を行う。

VIII. 取締役・使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

• 1. 取締役は、会社に著しい損害をおよぼす影響のある事実、及び法令もしくは定款に違反する事実等を発見した場合には、直ちに監査役に報告するものとし、監査役は監査役会で協議し、必要に応じ調査を行うものとする。
• 2. 監査役は、経営会議等の重要と思われる会議に出席するとともに、取締役等の職務執行状況を把握するため、必要に応じ、取締役又は業務執行部門に対して事業の報告を求め、または文書を閲覧することができる。
• 3. 監査役は監査の実効性を高めるため、内部監査室、監査法人と定期的に情報交換を行い、その他必要に応じて弁護士等を活用できるものとする。

当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）非継続について

当社は、平成19年6月28日開催の第4期定時株主総会の決議により承認を得て、当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の実現に反すると判断される当社株式の大量買付行為への対応策（以下、「本プラン」といいます。）を導入しており、本プランの有効期間は平成22年6月29日開催の第7期定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）終結の時までとなっておりました。
当社は、当社株式に対する大量買付行為等が行われる場合に、当該大量買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断すること、あるいは当社取締役会が株主に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、株主のために不当な買収に対する交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値を向上及び株主共同の利益に反する大量買付を抑止するための枠組みが必要不可欠であると判断し、本プランを導入いたしました。
しかし、本プラン導入後、当社の経営環境が変化していること、金融商品取引法により、株式の大量買付行為に対する手続きが整備、変更されたため、株主が適切な判断をするために必要な情報や時間を確保するという本プランの目的は、一定程度担保されることとなりました。
このような状況下において、当社は、本定時株主総会の終結の時をもって有効期間が満了となる本プランの取扱いについて、慎重に検討を進めた結果、平成22年5月14日開催の取締役会において本プランを継続しないことを決議いたしました。
当社は、本プランの非継続後も引き続き重大な買収提案があった場合には、株主の利益を確保するために、積極的な情報収集と適切な開示に努めてまいるほか、法令及び定款の範囲内で、その時点における当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の観点から、適切な対応をしてまいります。